武钢集团旗下的中利联(香港)矿业有限公司(下称中利联)上市进程因与北京和君咨询集团公司（下称和君咨询）的股权与财务纠纷而变得沸沸扬扬，和君咨询不仅诉诸仲裁，而且实名向港交所举报。日前，港交所接纳了和君咨询意见，驳回了中利联上市申请，带来一场不小的风波，而外界尚未了解到中利联、武钢集团方面的进一步打算。

但随着更多细节的显现，中利联的前世今生及其一系列相关交易也开始逐渐显现。一直隐藏在幕后的中非发展基金（下称中非基金）开始浮出水面。

中非基金是在2010年1月购得了中利联85%的股权，而两个月后，即将60%股权“闪电”转手给了武钢集团。而这一闪电交易则让中非基金获得了巨大的收益。知情人士称，武钢集团收购价款已经完全覆盖了中非基金的出资，而在完成交易后，中非基金仍拥有中利联25%的股权。

中利联的主要资产为利比里亚邦州铁矿的25年开采权，该铁矿总储量超过40亿吨。

交易结构之谜

中利联是为开发非洲利比里亚邦州铁矿而专门设立的公司，现武钢集团持有其60%股权，中非基金持股25%，由4位民营股东组建的中利联国际公司持股15%，该公司于8月17日向港交所提出上市申请。中利联所拥有的主要资产为利比里亚邦州铁矿25年开发权，该铁矿位于该国首都蒙罗维亚东北约80公里处。官方媒体报道称，据有关部门初步探明，该矿产资源量约13亿吨，平均品位35%至36%，另有远景储量27亿多吨。

中利联上市进程在8月底因与中介机构和君咨询的商业纠纷而受到了影响，和君咨询称，中利联尚需支付给和君咨询超过3000万元的费用及超过1%的股权，由于拖延支付与沟通无效，和君咨询已经向仲裁机关提请仲裁并向港交所实名举报。目前，虽然港交所据此驳回了中利联的上市申请，但是该商业纠纷本身仍然未能解决。

公开信息显示，当时还是100%民营背景的中利联是2009年1月与利比里亚政府签署获得利比里亚邦州铁矿的25年开发权。2010年1月，中利联原始股东将85%的股权出售给了国开行背景的中非发展基金。2010年3月12日，武钢基金与中非基金在京签订《利比里亚邦矿项目股权转让协议》，武钢集团斥资6846万美元收购中非基金持有的中利联60%股份。

一位当时参与了该交易的金融中介人士透露，“中非基金购买85%控股权时的交易对价约为4000万美元，其中约3000万美元支付给了原始股东个人，另有一部分作为购买采矿权总价款的一部分支付给了利比里亚政府”。

据此计算，武钢集团在随后以6846万美元购买中利联60%的股份，该价款已经完全覆盖了中非基金此前的所有投入并仍有盈余，“多出来的钱就留在了中利联公司。”上述参与该交易人士称。

和君咨询方面人士此前曾指出，中利联原始股东将85%股份出售给中非基金时即已安排好武钢集团随后接盘60%。而中非基金左手先买进，两个月后右手再将大部分股权卖出，顺利实现了投入的全部套现，此外还留有25%的中利联股权。

如此交易设计，留下的疑问是，既然民营股东是矿权的竞标者与拥有者，而武钢集团又是后来的实际运营者，那为何需要中非基金来过渡？对此，和君咨询方面人士称：“这是个一揽子交易，很大很复杂，背后角色很多事情在交易实际发生很早之前就基本确定了。”

上述知情人士称，这样的交易架构设计凸显出中非基金在此次交易中不可或缺的作用。中非基金身份特殊，它是国内目前唯一一只中国和非洲间的主权基金，2007年6月26日中非基金正式开业。中非基金由国务院正式批准成立，首期10亿美元资金由国家开发银行出资。现任中非基金总裁迟建新曾任职国家开发银行投资业务局局长，记者曾数次致电、短信约访中非基金总裁迟建新试图了解中非基金相关交易情况，但未获得其回应。

原始股东获回报

另值得注意的是，正如上文所述，中非基金向原始民营股东购买中利联85%控股权时，中利联原始股东获得了约3000万美元转让款，成功获得了套现，也因此获得了巨额收益。

据记者获得的资料显示，在交易启动前，4个自然人平均持有中利联的股份，后由于交易需要，4个自然人重组成立了中利联国际公司，持股中利联15%的股份。“在交易之前，中利联此前的注册资本仅10万港元，这4个自然人的原始股东投资并不多，仅是承担了竞标的前期费用与交易前的公司运营费用。在2009年实际中标拿下矿权后，此时还是100%民营背景的中利联并没有追加投入，包括向利比里亚政府支付4000万美金的采矿权对价。实际上，该价款的首期款项是在2010年中非基金进入后才由中非基金支付的，而后续价款则是在武钢集团进入后才支付的。同时，武钢也覆盖了中非基金已经支付的价款”。

在理清交易思路后发现，中利联原始股东在有限的投入后，不仅保留了15%的股权，而且还能够获得折合3000万美金的回报，实属财技惊人。

“公司挣钱了，个人也挣到钱了，就是忘掉在整个过程中真正干活的我们。”和君咨询方面人士说。

而在中利联原始股东脱手后，中非基金也顺利脱手控股权，接手这一“纠纷资产”并需要在眼下收拾股权财务纠纷又要承受上市受挫压力者变成了武钢集团。

实际上，在中利联的股权纠纷公开暴露前，武钢集团方面一直在积极推动该公司在香港上市，并展示出了集团内部对中利联上市的期待之情。

武钢集团官方网站的报告透露：今年初武钢总经理邓崎琳即要求中利联今年内完成上市任务。自2011年9月份开始，中国钢铁行业进入长达6个月的冰冻期，钢铁行业整体表现不景气，子公司上市有望为武钢集团今年的业绩带来亮点。但如今，中利联上市受挫的局面无疑或使得武钢集团有些“难堪”。

熊新海系武钢集团旗下武钢国际资源开发投资公司总经理，在武钢集团收购中利联后被委派为中利联现任董事长。

熊新海此前在接受本报记者采访时称，中利联此前遗留下的一切纠纷均由中利联的原始股东负责。本报记者还数次致电和短信约访武钢集团新闻发言人陈永志，但一直未能获得回应。

按照投资并购中通用的规则，在收购一家企业股权时，收购方将花费巨大的时间、精力来对被收购标的进行深入细致的尽职调查，防止潜在的风险，而武钢集团在进入中利联时是否进行了充分、全面的尽职调查不得而知，是刻意还是失误未能发现中利联的潜在纠纷也不得而知。

而在潜在纠纷浮出水面后，已经成为公司控制性股东与法人的武钢选择了“逃避面对”，始终不与纠纷对手方和君咨询直接交流，而是强硬推进中利联闯关上市。在失去了耐心之后，和君咨询启动了仲裁程序与港交所实名举报，最终影响了中利联的上市大计。

“我们真的不明白武钢的想法，我们希望武钢不要逃避纠纷的解决。”和君咨询方面称，其目的“并不是影响公司上市，而只是想拿到本该拿到的东西而已。”

据悉，中利联与和君咨询之间上述纠纷正在仲裁程序之中，并将于10月13日开庭。