来源：搜狐证券

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次仲裁事项基本情况

2015年2月10日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）提交了以山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）为被申请人的仲裁申请书。

2015年2月12日，北仲决定受理公司的仲裁申请。

2015年2月16日，公司收到北仲《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案受理通知》。

2015年3月16日，公司收到北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院“）《应诉通知书》（（2015）三中民（商）特字第03811号）。

2015年3月16日，公司收到北仲《关于（2015）京仲裁字第0352号仲裁案中止仲裁程序的通知》。

2015年4月20日，公司收到北京三中院《民事裁定书》（（2015）三中民（商）特字第03811号）。

2015年4月23日，公司收到北仲《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案恢复仲裁程序的通知》。

上述事项具体情况详见公司分别于 2014 年2月17日、3月18日、4月22日、4月25 日在公司指定媒体披露的《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁公告 》（公告编号：2015-003）、《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁进展情况公告》（公告编号：2015-004）、《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁进展情况公告》（公告编号：2015-028）、《河南神火煤电股份有限公司重大仲裁进展情况公告》（公告编号：2015-029）。

二、本次仲裁事项进展情况介绍

2015年5月12日，公司收到北仲《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案反请求答辩通知》，本案被申请人潞安集团已就与公司签订的《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”）所引起的争议向北仲提出仲裁反请求申请，北仲已根据上述合同下的仲裁条款于2015年5月8日予以受理。

潞安集团在《反请求申请书》中提出的仲裁反请求为：

1、确认涉案合同未生效；

2、恢复原状，本公司返还潞安集团已支付的转让款173,993.18万元及给付同期资金占用费（资金占用费按照同期人民银行贷款利率计算，自实际支付之日起至已付转让款返还付清之日止）；

3、本公司承担潞安集团因本案支出的律师费和承担本案仲裁费用。

潞安集团在《反请求申请书》提出仲裁反申请的主要理由：

（一）本公司与潞安集团于2012年6月27日签署的《转让合同》未生效。

山西省左权县高家庄煤矿探矿权的转让尚未获得国土资源部（以下简称“国土部”）的批准，国土部批准探矿权转让事宜是合同生效的前提条件，因国土部尚未批准转让，因此《转让合同》未生效。

（二）合同未生效是由本公司造成的。

1、本公司无权处分且违反对交易标的的瑕疵担保义务。

山西省国土资源厅（以下简称“山西国土厅”）明确认为本公司转让给潞安集团的资源，其中大部分尚属国家所有，属于无权处分，这是国土部至今没有批准探矿权转让的根本原因。

2、本公司明确表示拒绝补缴探矿权价款。

山西国土厅已出具待补缴价款后再办理转让手续的书面意见并上报国土部，公司拒绝补缴探矿权价款是国土部未批准转让的另一根本原因。

3、本公司未全面履行在国土部的审批和变更登记义务。

公司作为探矿权转让方和所有人，是向国土部申请并完成探矿权转让审批及办理变更登记工作的义务人，自山西国土厅向国土部出具书面意见以来，已长达19个月，本公司在明知的情况下，未全面履行在国土部的审批和变更义务。

（三）合同未生效的法律后果。

1、成立而未生效的合同，不具备生效合同的效力。

2、因此，对于未生效的《转让合同》

潞安集团有权：①停止支付剩余交易款项；②对已支付本公司的款项，有权要求恢复原状，即收回转让款和要求本公司给付资金占用费。

本公司应当：在合同待生效期间，不得要求潞安集团履行合同义务，即既无权要求潞安集团付款，也无权要求潞安集团承担违约责任。

3、履行未生效合同的法律后果。

法律法规规定经批准才生效的合同，未经批准的，合同为“未生效合同”。由于合同未生效，已履行的部分，因没有法律依据和已生效的合同依据应恢复原状（不当得利之债），无法恢复原状的，应折价补偿。

本案中：1.涉案合同系一个未生效的合同，公司占有潞安集团支付的款项无法律依据，应返还不当得利。2.国土厅将书面意见呈报国土部已长达19个月，已远远超过了合同生效的合理期限（双方合同第九条，双方预期为二个月）。3.现证据证明涉案合同可能最终不能生效，因为公司转让了尚属国家所有的资源却明确表示拒绝补缴探矿权价款，且公司未全面履行在国土部的审批和变更登记义务。因此，公司负有恢复原状、返还财产的义务。

对该未生效的合同，潞安集团作出了下列履行：①为促使合同生效，潞安集团支付了定金；②潞安集团假定合同生效，而支付了部分转让款。本公司应当返还潞安集团上述款项及同期资金占用费。

（四）资金占有费的计算。

自实际支付日起暂时计算至2015年4月8日，公司应当给付的同期资金占用费共计252,751,288.71元，（2015年4月8日为暂时计算日，自2015年4月8日直至公司将已支付转让款全部返还付清之日止的同期资金占用费潞安集团依然主张本公司支付）。

特别说明：1.根据合同约定，定金为93,993.20万元，第二笔款为126,006.80万元，共计220,000.00万元，此为含税价。

2.而潞安集团付至公司的款项：付至公司账户的金额为173,993.18万元，替公司代扣税56,568.68万元，含税价共计230,561.86万元。

3.结论：潞安集团多支付公司10,561.86万元，抵做第三笔付款。

公司应退还潞安集团已支付本金为173,993.18万元，资金占用费计算至2015年4月8日，暂为252,751,288.71元。

（五）本案仲裁费和律师费。

依据《仲裁规则》相关规定，本公司应承担本案仲裁费和律师费。

三、案件的事实和根据

（一）合同的效力不影响潞安集团付款义务的履行

《转让合同》第14条明确约定：“若不能在第9条约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响乙方按第12条约定的任何一次付款义务的履行”。因此，即便《转让合同》成立未生效，亦不影响潞安集团付款义务的履行，潞安集团应当按照《转让合同》第12条约定的时间节点按时、足额支付本公司探矿权转让价款。

（二）合同成立未生效与合同无效是两个法律概念

《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案涉案的《转让合同》不符合上述情形，因此，本案涉案的《转让合同》是合法的合同、是成立的合同。

《合同法》第6条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。第8条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。因此，公司与潞安集团都应当按照《转让合同》的约定，履行自己的义务。对于本公司来说，已经按照合同的约定，提供探矿权变更所需材料、派员向山西省左权县、晋中市、山西省国土资源部门提交了涉案探矿权转让申请材料，并已获得山西省左权县、晋中市国土资源部门同意转让的书面审查意见。按照《转让合同》第16条第1项和第17条第1项的约定，本公司负责国土资源部探矿权审批和变更登记工作，承担主体责任；潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府部门出具的有关批文和手续，承担主体责任。由于潞安集团未按约定承担主体责任，涉案探矿权转让尚未获得山西国土厅的书面意见，致使本公司在向国土部提交转让变更登记申请时因欠缺山西国土厅的书面意见而未被受理。鉴于潞安集团有先履行义务，因此，涉案探矿权转让尚未获得国土部的批准是潞安集团未按合同约定履行义务导致的。

（三）即便合同成立未生效并不导致恢复原状的法律后果

一方面，本公司所拥有的涉案探矿权没有瑕疵。根据《转让合同》第7条约定，双方对勘查区面积、储量均无异议。本公司获得涉案探矿权时已按国家相关法律法规的规定缴纳了所有费用。山西省政府官方网站上的《山西省人民政府印发山西省煤炭工业可持续发展政策措施试点工作总体实施方案的通知》晋政发[2007]9号也载明“煤炭探矿权价款以国土资源部规定为依据进行评估”。国土部《关于进一步加强探矿权采矿权价款管理的通知》[2004]97号规定：“凡是没有及时缴纳探矿权采矿权价款的，国土资源行政主管部门不得办理探矿权采矿权登记手续”。本公司于2014年9月28日再次获得了涉案探矿权证的保留登记，也说明公司自从获得涉案探矿权至今都按国家相关法律法规的规定缴纳了所有费用。

另一方面，《转让合同》已经实际履行并具有继续履行的可行性。双方已经按照《转让合同》的约定，向左权县、晋中市、山西省国土资源部门履行转让报批手续；潞安集团已按约定支付本公司173,993.18万元探矿权转让价款，涉案《转让合同》已经实际履行。此外，本公司新的矿产资源勘查许可证获得国土资源部延续保留，有效期限自2014年9月28日起至2016年9月28日止。只要潞安集团按合同约定承担主体责任，涉案探矿权转让及变更登记就可以完成。除非，潞安集团继续拒绝履行主体责任。不过，即便潞安集团继续拒绝履行主体责任，并不影响潞安集团按期、足额支付探矿权转让价款的义务。

（四）本公司有理由认为合同已经生效

《合同法》第45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。

潞安集团在《反请求申请书》中称，“成立而未生效的合同只是形式拘束力，没有实质拘束力；当生效要件无法补齐时，未生效合同终成为无效合同，适用合同无效的法律后果。”因此，潞安集团有权停止支付剩余交易款项，对已支付的款项，有权要求恢复原状，即收回转让款和要求本公司给付资金占用费；而本公司不得要求潞安集团付款，更无权要求潞安集团承担违约责任。由此可知，潞安集团不按期、足额支付探矿权转让价款，不仅仅是未全面、善意、适格履行转让合同约定的义务，更是恶意拒绝履行合同约定的义务。本公司认为，按照《合同法》第45条之规定，潞安集团为自己的利益不正当地阻止条件成就的，应当视为条件已成就，因此，《转让合同》应当属于生效合同。

（五）仲裁费和律师费应当由潞安集团自己承担

由于潞安集团的反请求没有事实和法律依据，按照《仲裁规则》之规定，反请求仲裁费以及因此而支付的律师费应当由潞安集团自己承担。

综上所述，鉴于潞安集团的仲裁反请求无事实和法律依据，本公司将恳请仲裁庭依法裁决驳回潞安集团的仲裁反请求。

四、对公司的影响

因本案尚未开庭审理，公司目前无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述仲裁的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1.北京仲裁委员会《关于（2015）京仲裁字第0352号仲裁案反请求答辩通知》；

2.山西潞安矿业（集团）有限责任公司《反请求申请书》。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会