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车船公司法律服务争议案

2013-06-04 01:30:18 浏览次数:1524

案例名称:车船公司法律服务争议案

案例编号:arb130218cietac2012

案例类型:法律服务

裁决机构/年份:贸仲/2012

关键词:服务 合同 债权转让 服务费 利息 律师费 缺席审理

案例摘要:

律师事务所与游艇公司签订了法律服务协议,约定由其向游艇公司提供法律服务,游艇公司支付服务费。其后,律师事务所、车船公司与案外人游艇公司签订了《补充协议》,约定车船公司取代游艇公司,承担相应义务并享有相应权利。律师事务所按照约定向车船公司提供了法律服务,车船公司未支付服务费,导致律师事务所与车船公司产生纠纷。

开庭之日,被申请人车船公司没有出席庭审、也未说明理由。根据《仲裁规则》,仲裁庭进行了缺席审理。

裁决书内容

(当事人名称已进行技术处理,如有雷同,纯属巧合)

申  请  人:律师事务所

被 申 请 人:车船公司

一、案    情

2011年1月25日,律师事务所(以下简称“申请人”)与游艇公司签订了《法律服务协议》,约定由其向游艇公司提供法律服务。申请人和车船公司(以下简称“被申请人”)与案外人游艇公司于2011年2月21日签订了《补充协议》,约定自2011年1月28日起由被申请人取代游艇公司,承担相应义务并享有相应权利。

(一)申请人在仲裁申请中称:

1.申请人已经按照《法律服务协议》及《补充协议》的约定向被申请人提供了法律服务,有权按照《法律服务协议》取得报酬,该报酬的数额为人民币141,226.56元。

(1)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“对X船业进行法律尽职调查,限于公司法事务调查,即公司章程、公司簿记(非会计账薄)、政府备案文件、股东和董事信息、诉讼记录和抵押记录”的法律服务。

2011年2月11日、17日、22日,申请人为对X船业进行法律尽职调查工作,多次向X船业催促要求尽快提供相关资料,并于2011年2月25日接收到X船业提供的尽职调查所需的全部资料,2011年3月3日,申请人完成了对X船业的法律尽职调查。2011年3月4日,应被申请人的要求,申请人将加盖申请人印章的法律尽职调查报告中文及英文文本发送给被申请人,并于2011年3月7日将法律尽职调查报告原件快递给被申请人。

(2)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“初步设计交易结构”的法律服务。

2011年1月26日,被申请人向申请人询问关于股权交易相关事宜。2011年1月26日,申请人告知被申请人,正式的股权转让协议应当在法院受理了迟延付款申请之后,但为保证法院可以接受迟延付款的申请,在申请人与破产管理人联系后,申请人建议初步的交易结构应当是先签署一份简易的初步交易条款,以获得法院的信任,并对双方进行制约。同时,对X船业进行法律尽职调查,一旦法院同意延期付款,被申请人应尽快与X船业签署正式股权转让协议,并尽快完成付款事项。

(3)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“合作方谈判并签署条款清单,以便就交易结构达成一致”的法律服务。

2011年1月28日,申请人向被申请人提供初步交易条款协议,与被申请人交换意见并最终定稿。2011年1月29日,申请人与X船业进行沟通,对初步交易条款协议进行修改并最终协调双方最终签署该初步交易条款协议。

(4)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“与相关破产管理机构进行联络”的法律服务。

2011年1月26日,申请人向被申请人发送电子邮件,说明与破产管理人联络情况及破产管理人对申请延期付款申请书的要求。2011年1月30日,申请人向被申请人发送电子邮件,说明了与破产管理人联络情况。2011年2月11日申请人向被申请人发送电子邮件,说明了与破产管理人联络情况。

(5)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“对于X船业进行股权转让的法律程序调查”的法律服务。

申请人为完成协助被申请人对X船业股权的收购的商业目的,向X船业的破产管理人了解情况,并查询X船业公司法律事务进行法律事务尽职调查,协助双方签署初步交易条款协议,协助被申请人通过X船业向米兰法院递交延期付款申请。提前准备正式股权转让协议,并随时准备协助被申请人在签署正式股权转让协议后进行公证。这一系列的内容均建立在申请人专业、准确的对X船业股权转让法律程序的把握,以及客观、严谨的法律分析的基础上。申请人在整个商业收购过程中都严格履行了对X船业进行股权转让的法律程序调查义务。

(6)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“修改客户起草的股份转让合同”的法律服务。

2011年1月25日,被申请人向申请人发出《X股权转让协议20101230(详细)》,要求对该协议进行修改;2011年2月19日,申请人就股权转让的法律程序以及股权转让协议的修改与被申请人进行沟通,告知被申请人关于股权转让活动的法律程序及安排,同时,告知其协议书修改的内容以及修改的理由;2011年2月27日,申请人按照被申请人的要求及相关国家的法律规定,将修改完毕的股权转让协议中文版发送给被申请人。

(7)申请人按照《法律服务协议》第1.1条向被申请人提供了“就X船业向米兰法院提交推迟付款申请向客户提供协助”的法律服务。

2011年1月27日至1月30日,申请人与被申请人就协助X船业向米兰法院提交推迟付款的申请进行沟通,并起草《致破产管理人的信》、《致法院的申请书》等一系列英文、意大利文文件。1月31日申请人将准备好的全部资料递交给米兰法院。3月3日,申请人告知被申请人,米兰法院未能批准延期付款的申请。

综上,申请人已经按照《法律服务协议》及《补充协议》的约定,向被申请人提供了全面、专业的法律服务,虽因米兰法院最终未能批准X船业的延期付款申请,并最终导致商业收购未能进行,但该结果不能否定申请人获得服务报酬的权利。

有关被申请人应支付的款项明细,依据《法律服务协议》第5条之约定,“上述金额(指第二笔服务费人民币12万元)不包括在提供上述服务的过程中可能花费的实报实销费用、基本费用(服务费的10%)以及当地税收(服务费、实报实销费用和基本服务费总和的5.82%)”,经计算为人民币141,226.56元。

2.因被申请人未能按照《法律服务协议》及《补充协议》的约定及时向申请人支付报酬,申请人有权追究其违约责任,即要求被申请人支付因逾期付款给申请人造成的经济损失。

按照《法律服务协议》第5条的约定,被申请人应在2011年2月15日前将第二笔服务费支付给申请人。虽然《补充协议》签订的时间是2011年2月21日,但被申请人实际接受申请人提供的法律服务早在2011年1月27日就开始了。且2011年2月11日申请人就已经通过电子邮件向被申请人发出账单,要求在2月15日前支付相关款项。因此被申请人支付第二笔款项的时间应为2011年2月15日,违约责任的起算时间应自该日开始。

违约经济损失的计算标准为:以应付费用人民币141,226.56元为基础,自2011年2月16日起算,按照中国人民银行公布的贷款利率标准(中国人民银行1-3年贷款利率标准:年息6.65%),暂时计算至2012年4月16日为人民币10,998元,应计算至最终实际支付日。

3.申请人聘请律师向被申请人提出仲裁申请而支出的律师费用应由被申请人承担,相关仲裁受理费、处理费亦应由被申请人承担。

在申请人已经完全按照约定履行了自身义务的情况下,被申请人理应及时支付相关款项,因被申请人违约导致申请人委托中国境内律师进行仲裁活动导致的费用由被申请人负担合情合理,同时,相关仲裁费用亦应由其承担。

综上所述,申请人完全按照约定履行了自身义务,被申请人无故拒绝支付服务费用的行为属严重违约行为,应及时支付相关款项并承担违约责任。申请人请求仲裁庭依法维护自身权益。

(二)申请人提出的仲裁请求如下:

1.请求被申请人立即向申请人支付服务费人民币141,226.56元。

2.请求被申请人向申请人支付逾期付款给申请人造成的经济损失(暂自2011年2月15日起计算至2012年4月16日为人民币10,998元,要求计算至最终实际支付日止)。

3.由被申请人承担申请人支付的律师费人民币15,000元。

4.由被申请人承担本案仲裁受理费、处理费等支出

二、仲裁庭意见

关于本案的法律适用问题

本案《法律服务协议》第7条“适用法律”规定:“本协议受中国法律管辖并按照中国法律解释”。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”以及第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定,仲裁庭认为,根据当事人在《法律服务协议》中的明确约定,本案应当适用中华人民共和国法律。

(二)关于本案《法律服务协议》及《补充协议》的法律效力问题

经查,本案《法律服务协议》由申请人与案外人游艇公司签订,2011年2月21日,申请人、被申请人与案外人游艇公司自愿签订了《补充协议》,由被申请人取代案外人游艇公司成为《法律服务协议》的一方当事人,享有合同权利、承担合同义务。上述《法律服务协议》、《补充协议》均由当事人授权代表签署并加盖当事人印章,形式合法,内容不与中国法律强制性规定相冲突,因此,本案《法律服务协议》、《补充协议》合法有效。

(三)关于本案《法律服务协议》、《补充协议》的履行情况

根据本案《法律服务协议》及《补充协议》,被申请人拟直接或间接收购X船业公司并在意大利发展其游艇、船舶业务,申请人向被申请人提供约定的法律服务,被申请人支付相应的报酬。

1.申请人履行合同义务情况

根据本案《法律服务协议》第1.1条,申请人向被申请人提供的服务内容为:(1)对X船业进行法律尽职调查,限于公司法事务调查,即公司章程、公司簿记(非会计账薄)、政府备案文件、股东和董事信息、诉讼记录和抵押记录;(2)

初步设计交易结构;(3)与意大利合作方谈判并签署条款清单,以便就交易结构达成一致;(4)与相关破产管理机构进行联络;(5)对于X船业进行股权转让的法律程序调查;(6)修改客户起草的股份转让合同;及,(7)就X船业向米兰法院提交推迟付款申请向客户提供协助。

在本案中,申请人主张其已全部履行了上述七项义务,并提交了由中华人民共和国北京市国信公证处于2012年4月17日出具的公证书为证,被申请人未有反驳,也未有证据显示被申请人对于申请人的履约行为提出过异议,因此,仲裁庭认为,申请人已经履行了本案《法律服务协议》第1.1条项下的义务。关于申请人是否按照《法律服务协议》规定的期限完成了义务,后述。

2.关于被申请人履行合同义务情况

根据《法律服务协议》及《补充协议》,除提供有关完整准确的资料和信息之外,被申请人的主要义务是支付相应的报酬。根据《法律服务协议》第5条“计费与支付”,被申请人应付的服务费为人民币300,000元,分两期支付,第一笔人民币180,000元应在协议签署后5日内支付,第二笔人民币120,000元应在2011年2月15日之前支付;上述金额不包括申请人在提供上述服务的过程中可能花费的实报实销费用、申请人的基本费用(服务费的10%)及当地税收(服务费、实报实销费用和基本费用总和的5.82%)。

经查,申请人已经于2011年1月30 日收到被申请人支付的法律服务费等费用计人民币209,523.60元,包括第一笔法律服务费人民币180,000元、基本费用人民币18,000元和当地税收11,523.60元。但第二笔服务费及其他费用未付。仲裁庭认为,申请人已经履行完毕本案《法律服务协议》第1.1条项下的义务,被申请人提不出正当理由,不依照《法律服务协议》的约定向被申请人支付剩余的法律服务费及其他费用,构成违约,应当承担相应的法律责任。

(四)关于申请人的仲裁请求

根据本案《法律服务协议》第5条“计费与支付”,被申请人应付未付申请人的法律服务费及其他费用包括:(1)第二笔法律服务费:人民币120,000元;(2)基本费用:人民币12,000元(120,000元×10%);(3)当地税收:人民币7,682.40元((120,000+12,000)×5.82%)。仲裁庭注意到,申请人主张实报实销费用161.6欧元(折合人民币1,459.23元),因申请人未能提供相应的证据证明该费用的发生,因此,对于申请人主张的该笔费用,仲裁庭不予支持。综上,关于申请人请求被申请人支付报酬的仲裁请求,仲裁庭认为,被申请人应向申请人支付法律服务费等费用共计人民币139,682.40元,对于申请人的该项仲裁请求仲裁庭给予部分支持。

被申请人未按期向申请人支付应付的法律服务费等费用,应承担由此给申请人造成的利息损失。(1)关于利息的起讫日。仲裁庭注意到,本案《法律服务协议》第5条“计费与支付”规定的被申请人向申请人支付第二笔法律服务费的期限为2011年2月15日之前。同时,仲裁庭也注意到,该条同时规定,“上述服务费是基于下列假设做出的:上文第1条规定的服务将在2011年2月15日之前完成且不需要任何超越上述范围的事项”,申请人“承诺,自本协议签署之日起至2011年2月15日,申请人将高效、诚信且无不合理迟延,工作以提供上文第1条规定的服务”。根据申请人提供的证据,申请人未在2011年2月15日之前完成《法律服务协议》第1.1条规定的服务内容。2011年2月21日,申请人发给被申请人侯总的电子邮件称,关于对X船业进行法律尽职调查,待提供所有文件后很快可完成;关于修改客户起草的股份转让合同,正在进行,被申请人确认申请人2011年1月19日邮件后可很快完成。另根据申请人提供的、申请人于2011年3月4日发给被申请人的电子邮件,申请人于2011年3月4日以电子邮件方式向被申请人发送了关于X船业的尽职调查报告(3月7日向被申请人快递该尽职调查报告,被申请人于3月8日签收了该邮件。根据上述证据,仲裁庭认为,申请人全面完成《法律服务协议》第1.1条项下义务的日期为2011年3月4日。同时,申请人既未主张也未有证据显示,系因被申请人的原因导致申请人未能于2011年2月15日之前履行完毕约定的义务。因此,申请人以《法律服务协议》规定的2011年2月15日作为被申请人支付第二笔服务费的期限缺乏依据,仲裁庭认为,被申请人应向申请人支付该笔服务费的日期应为2011年3月4日。被申请人向申请人支付迟延付款的利息应自2011年3月5日起算。申请人主张被申请人支付利息的截止日为被申请人最终实际支付欠款日并无不当,仲裁庭给予支持。(2)关于利率。申请人主张以中国人民银行公布的1-3年期人民币贷款利率年息6.65%计息,并无不当,被申请人也无反驳意见,仲裁庭给予支持。综上,仲裁庭认为,被申请人应向申请人支付本金人民币139,682.40元自2011年3月5日起至实际支付之日止按年利率6.65%计算的利息。对于申请人的此项仲裁请求,仲裁庭给予部分支持。

关于申请人的律师费请求,鉴于本案争议系由被申请人违约引起,申请人的主要仲裁请求基本得到支持,同时,申请人向仲裁庭提供了其与北京市合川律师事务所签订的《委托代理合同》以及申请人向该律师事务所支付律师费人民币15,000元的发票,因此,仲裁庭认为,被申请人应向申请人支付人民币15,000元以补偿申请人因本案而发生的律师费。

本案仲裁费全部由被申请人承担。

三、裁  决

仲裁庭裁决如下:

1.被申请人向申请人支付欠付的法律服务费等费用人民币139,682.40元,并加计自2011年3月5日起至实际支付之日止按年利率6.65%计算的利息;

2.被申请人向申请人支付人民币15,000元以补偿申请人因本案而发生的律师费;

3.本案仲裁费人民币20,000元,全部由被申请人承担。申请人向仲裁委员会预缴的仲裁预付金人民币20,000元,全部抵作本案仲裁费。被申请人应向申请人支付人民币  20,000元,以补偿申请人代其垫付的仲裁费。

本仲裁裁决系终局裁决,自作出之日起发生法律效力。

(裁决完)

(作者:中国仲裁网 编辑:min)
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