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融资租赁合同项下租赁物的质量瑕疵担保责任——从一起仲裁案例说起

2012-11-02 03:59:28 浏览次数:3126

陆春玮[1]

内容提要  融资租赁合同是集买卖、租赁、融资于一体的一种特殊类型的合同。1999年施行的《中华人民共和国合同法》将融资租赁合同规定为15类有名合同之一。近年来该类型案件诉至法院和仲裁的数量呈上升趋势。本文从一起案例入手,结合实务与理论,阐述在租赁物存在质量问题的情况下,合同各方的法律地位及应享有及承担的权利和义务。

关键词  质量瑕疵担保责任 融资租赁  索赔权

简要案情:

A公司是一家注册在××省、经中华人民共和国商务部批准的主营重型汽车融资租赁业务的中外合资公司。2009年2月10日,A公司与自然人周××签订了编号为TY0002586的《融资租赁合同》一份,其中A公司为出租人,周××为承租人,约定由A公司根据周××对出卖人、租赁物的选择,购进安吉市天伦汽车贸易有限公司(以下简称天伦公司)的济南重汽自卸车(车辆参数清单详见《融资租赁合同》附件一),然后出租给周××使用,由周××按照融资租赁合同附件二《应付租金明细表》约定的租金支付期限向A公司支付租金。其中初始租金109,500元、租赁手续费12,775元、保证金36,500元。其余租赁期限为十八期,其中第一至第六期每期应付租金为17,885元,第七至第十八期每期应付租金为14,321元,第一期租金支付期限为2009年3月13日,以后每月的13日向A公司支付当期租金。该《融资租赁合同》第5.1条约定:“承租人确认并同意出租人不是租赁物的制造商和供应商。承租人确认承租人自主选择列于附件一中的租赁物及供应商,没有任何依赖于出租人所作的任何声明或陈述,承租人对每台租赁物的识别和规格及其销售和购买条款享有全部的决定权,承担全部责任并直接和供应商商定”。第6.1条约定:“承租人对于租赁物上述的自主选择和决定负全部责任,出租人对此不承担任何责任,若发生因供应商原因迟延任何租赁物的受领或提供的租赁物与相关租赁物买卖合同所规定的内容不符,或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间发现租赁物存在质量瑕疵、或其他与租赁物有关的任何问题,出租人不承担赔偿责任”。第6.2条约定:“由于出租人已在相关《租赁物买卖合同》中将对供应商的索赔权转让给承租人,承租人若因以上6.1条原因遭受任何损害,由承租人根据租赁物买卖合同的规定直接向供应商行使索赔权”。第6.4条约定:“承租人同意,即使出现6.3款情况,无论承租人是否能够通过索赔得到补偿,也无论索赔是否在进行中,均不影响本合同的效力,承租人均应按本合同规定向出租人支付租金及其他应付款项”。第18.1条约定:“如果发生违约事件,出租人有权:(1)向承租人追索所有本合同项下已到期租金、未到期租金、延迟利息、租赁物的选择价格(如有)及其他应付款项;(2)解除本合同,要求归还、收回、销售或以其他方式处分租赁物”。《融资租赁合同》附件一《租赁物描述》中约定租赁物品牌为:斯达-斯太尔;型号为:ZZ3311N4661C1,附件中并未约定车架号。

同日,A公司、周××和自然人黄×签署了《保证合同》一份,确认黄×为周××在《融资租赁合同》项下所负债务向A公司承担不可撤销的连带保证责任。

2009年2月12日,A公司与天伦公司签订了《租赁物买卖合同》一份,合同起始处明确系根据A公司与周××签订的《融资租赁合同》而订立,合同标的物为济南重汽自卸车一辆,价款为365000元。合同还约定:“买受人将向承租人转移和转让买受人就出卖人向买受人做出的对财产或与之有关的所有的明示或默示的保证项下所享有的权利和利益,出卖人同意该等转移和转让。出卖人进一步确认承租人有权就此直接向出卖人索赔或采取其他措施”。

2009年2月13日,周××向A公司支付初始租金109,500元、租赁手续费12,775元、保证金36,500元。

2009年2月27日,周××向A公司签字出具了《租赁物受领确认书》,确认已受领到所列设备,且其符合承租人在融资租赁合同及项下的租赁要求,该确认书中载明车架号码为LZZAEXNF48C073573,品牌及型号均与附件一中约定一致。该车同日由江西省××市公安局交通警察支队发放了车辆行驶证,登记车架号为LZZAEXNF48C073575。交付后的2009年3月10日,安徽省××市公安局交警二大队以其为“拼装的机动车”为由扣押了该车。2009年5月6日,周××委托安徽省××市汽车检测中心对该车进行原装配痕迹、车辆识别代号痕迹、车辆整备质量三项司法鉴定。安徽省汽车检测中心出具的《【2009】车鉴字第946号鉴定报告》显示:该车①整车未发现拆、改装新痕迹;②“车辆识别代号”的打印不符合GB7258-2004《机动车运行安全技术条件》中规定的要求;③该车行驶证所标整备质量与实际数值相差4738KG。周××遂以A公司所交付的车辆不符合合同约定,达不到车辆登记条件为由拒绝支付租金。A公司遂依据《融资租赁合同》中约定的仲裁条款,向仲裁委申请仲裁。

A公司的仲裁请求为: 1、周××向A公司支付全部未交租金人民币279,168元(以下所涉货币币种均为人民币),延迟利息17,384.22元(按《融资租赁合同》4.2条约定日千分之三计算至2009年7月23号);2、黄×向A公司承担连带清偿责任;3、本案仲裁费由两被申请人承担。

周××辩称:不同意A公司的仲裁请求。我方正是由于依赖A公司所宣传的“信用成就价值”、“有一批优秀管理团队和员工队伍”、和中国重汽是“战略伙伴”等宣传口号才最终选择了此车的。我方曾于2009年2月9日与天伦公司就系争车辆签订过买卖合同,后A公司建议采取融资租赁交易方式,故双方签订融资租赁合同。我方签收标的物的车架号为LZZAEXNF48C073573、发动机号为080717008457。而根据销货发票及公安交通行政部门许可的行车证记载:该车架号为LZZAEXNF48C073575。A公司提供的车架号与实际不符,导致该车于2009年3月10日被交警支队以拼装车的理由扣留。因此A公司交付的租赁物不符合双方的融资租赁合同对于租赁物的约定,并且违反了相关产品质量的法律。基于以上事实,周××向仲裁庭提出如下仲裁反请求:1、解除融资租赁合同;2、A公司向周××返还所收合同款项240,000元及利息1,020元(利息计算方式为:240,000元×531天÷12×10=1,020元),并赔偿各项损失600,000元;3、支付委托代理人费用损失人民币21,000元。

评析:

本案双方争议焦点集中于融资租赁合同中租赁物质量的瑕疵担保责任,这牵涉到对融资租赁合同性质的理解以及各方当事人在该合同项下权利义务的认定。

一、我国融资租赁合同的立法概况及其性质

融资租赁合同是融资租赁交易的产物。融资租赁交易是第二次世界大战后发展起来的集金融、贸易和租赁为一体的新型信贷方式。我国在上世纪80年代初开始兴起融资租赁业,但立法相对滞后。1990年,最高人民法院在(90)法经函字第61号复函中提到了融资租赁合同。[2]此后,1995年10月30日施行的《中华人民共和国民用航空法》首次对民用航空器的融资租赁作出了规定。[3]1996年5月27日,最高人民法院发布了《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》,首次对审理融资租赁合同纠纷案件作了较为系统的规定。而1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》将融资租赁合同列为15种有名合同之一,并以专章的形式对其作了详尽的规定。

所谓融资租赁合同,是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。其具有以下法律特征:(1)融资租赁合同是由两个合同、三方当事人所构成的交易。两个合同是指买卖合同和租赁合同,三方当事人包括了出卖人、出租人(买受人)和承租人。同时,买卖合同与租赁合同效力上的相互交错,使得融资租赁合同能够成为一个独立的有名合同,其主要体现在:买卖合同的出卖人不是向买受人履行现实交付标的物的义务,而是向租赁合同中的承租人履行,承租人则享有买卖合同项下买受人的权利和义务。(2)融资租赁合同中,租赁物是由出租人依照承租人的要求购买的,其兼具了融物与融资的特点。也就是说,承租人通过出租人购买并将标的物出租,达到了自己使用租赁物的目的,同时又解决了自身一次性购买标的物所需资金不足的困难。(3)融资租赁合同中的出租人为专营融资租赁业务的租赁公司,而非一般的自然人和法人。只有经金融商务主管部门批准许可经营,方能从事融资租赁交易。(4)融资租赁合同为诺成性合同、要式合同、双务合同和有偿合同。

本案中,A公司为经相关主管部门批准设立的专营融资租赁的公司,其根据周××的需求和指定,向案外人购买了特定的租赁物,并将其出租给周××,由周××按约定分期支付租金。上述行为符合融资租赁交易的法律特征,且不违反我国《合同法》的相关规定,故上述行为所指向的具体合同均为合法有效,对各方当事人产生拘束力。

二、租赁物的质量瑕疵担保责任

1、承租人的特殊权利。与单纯的买卖、租赁合同相比,在融资租赁法律关系中,承租人享有如下两项特殊的权益。第一,标的物的受领权。我国《合同法》第二百三十九条规定:出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,出卖人应当按照约定向承租人交付标的物,承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。也就是说,为简化交易程序,节约交易成本,在当事人之间有约定时,出卖人不是直接向买受人交付标的物,而是负有按约向承租人直接交付标的物的义务,由此使承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利和义务。第二,标的物质量瑕疵的索赔权。在普通买卖合同中,当出卖人不履行买卖合同的义务时,或者履行买卖合同不符合约定时,本应由买卖合同的另一方当事人──买受人向出卖人主张违约责任,并就由此造成的损害向出卖人索赔。但在融资租赁交易中,各国法律通常都允许承租人向出卖人直接进行索赔,包括因标的物的质量瑕疵而请求出卖人承担瑕疵担保责任或违约责任。我国《合同法》第二百四十条规定:出租人、出卖人、承租人可以约定,出卖人不履行买卖合同义务的,由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权的,出租人应当协助。

上述承租人的特殊权利乍看似乎突破了合同相对性的原理,因为承租人仅与出租人签订租赁合同,而买卖合同则由出租人(买受人)与出卖人签订,因此承租人与出卖人之间并不存在直接的合同关系,但无论是标的物受领权或质量的索赔权,承租人均可直接向出卖人行使或主张。笔者认为,此举体现了融资租赁合同的特殊性,恰恰印证了合同相对性原理。所谓合同的相对性,又称债的相对性,它主要指合同关系只能发生在特定的合同当事人之间,只有合同当事人一方能够向另一方基于合同提出请求;与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人不能依据合同向合同当事人提出请求,也不应承担合同的义务或责任。而融资租赁合同事实上集买卖合同与租赁合同于一身,两者具有内在的、不可分离的关系。两个法律关系共同作用,共同构成融资租赁这一整体。租赁合同中的承租人,之所以能够向买卖合同中的出卖人主张标的物的交付,是因为在买卖合同中就约定有这样的条款,承租人就是基于买卖合同中的此项约定,享有从出卖人处受领标的物的权利。而在租赁合同中,出租人和承租人亦再次就上述权利作了确认。故就融资租赁法律关系的整体来看,租赁合同中的承租人本来就是买卖合同中的当事人之一,其对出卖人所享有的权利,系属合同相对性的体现,而非突破。同理,在出卖人不履行合同义务时,承租人在特定情况下所享有的对出卖人主张赔偿损失的权利,亦是基于三方当事人的约定,也即买受人将其索赔的权利让渡给了承租人,出卖人亦对此予以同意。前述我国《合同法》第二百四十条所规定的前提条件,也须为存在三方共同的意思表示。本案中,各方当事人在《融资租赁合同》与《租赁物买卖合同》均约定了就标的物所产生的任何问题,承租人均有权直接向出卖人主张。可见,三方对此问题已形成合意。

2、出租人对标的物质量瑕疵担保责任的豁免。在传统租赁关系中,租赁物存在质量瑕疵,承租人理应承担质量瑕疵担保责任。然而,融资租赁合同具有特殊性,这也是我国合同法将其与租赁合同分别予以单列的原因。鉴于融资租赁交易的核心机能在于向用户提供融资,具有金融的性质。租赁公司对于标的物缺乏足够专业的知识、信息、经验和处置能力,其是根据实际用户的指定购买特定的标的物。因此,因选择错误导致的不利后果或者风险,应由实际用户负责。同时,在交易过程中,基于各方的约定,标的物直接由出卖人交付给承租人,出租人(买受人)在此过程中并未经手。且出租人还将相应的索赔权转让给了承租人,承租人据此可直接向出卖人行使索赔权。因此,各国判例及学者通说从融资租赁的法律性质及经济目的出发,均承认出租人对标的物的瑕疵担保责任享有豁免权。我国《合同法》第二百四十四条规定:“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任……。”

3、出租人对租赁物质量责任豁免的例外。我国《合同法》第二百四十四条规定了出租人对租赁物质量责任豁免的两种例外情形,即承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,出租人仍应负瑕疵担保责任。本案双方的争议焦点亦集中于此。笔者认为,系争《融资租赁合同》第5.1条明确约定,承租人系自主选择租赁物及供应商,没有任何依赖于出租人所作的任何声明或陈述,承租人对每台租赁物的识别和规格及其销售和购买条款享有全部的决定权,承担全部责任,并直接和供应商商定。出租人根据承租人在本合同中所述的选择和决定,与供应商签订租赁物买卖合同。承租人在此确认并且同意该等购买,承租人进一步确认出租人将享有租赁物的所有权以及其他一切权利并承担付款的义务。而从交易的实际情况来看,事实上在周××与A公司签订本案所涉《融资租赁合同》之前,周××曾自行与天伦公司签订买卖合同,两份合同所涉的标的车辆型号完全一致。可见周××此前即已经有购买该型号车辆的意图。至于周××举证欲证明系依赖A公司店内和网页的宣传而选择特定租赁物的说法,因A公司在店内和网页内的宣传为其正常的营销手段,仅系宣传引导客户与其进行融资租赁相关业务的合作,并不能表示A公司依自己的技能为客户挑选租赁物。因此,周××提出的依赖出租人技能或受干预从而选择出租物的说法不能成立。

三、承租人不付租金的抗辩理由是否成立

1、承租人支付租金的条件已经具备。在租赁合同中,出租人收受租金与承租人使用租赁物为对价关系,即以物之使用换取金钱收益。当承租人不能继续使用租赁物时,可拒绝给付租金;而在融资租赁合同中,租赁物系特别为用户之使用目的而购入,租赁公司之收益为从该承租人处收回购置设备的成本及合理的利润。也就是说,融资租赁合同中承租人所应交付的租金,不是承租人使用租赁物的对价,而是出租人向承租人提供融资的对价。因此,租赁公司一旦根据用户的指定购买租赁物,即已履行自己所负义务;承租人一旦确认收到合同项下标的物并通知出租人,就须负支付租金的义务,而不问承租人是否实际使用或者租赁物是否存在质量瑕疵。本案中,承租人已实际受领了租赁物并向出租人书面确认,故承租人支付租金的条件已经具备。

2、承租人不付租金的理由不能成立。如前所述,基于法律的规定,出租人对于租赁物的质量瑕疵不承担责任,承租人可以依据买卖合同的约定,向出卖人提出索赔。而根据本案当事人的约定,出租人已经将买卖合同项下的全部权利(包括索赔权)转让给承租人,承租人亦在融资租赁合同中明确承诺,无论承租人是否能够通过向出卖人索赔得到补偿,也无论索赔是否在进行中,均不影响融资租赁合同的效力,承租人均应按合同约定向出租人支付租金及其他应付款项。由此可见,无论是于法还是于约,承租人均应当向出租人履行支付租金的义务。

四、出租人的相应权利

我国《合同法》第二百四十八条规定:承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。由此可见,承租人如未按照约定支付租金,且经出租人催告后仍不支付的,出租人可选择采取两种救济方式:(1)请求承租人支付到期和未到期的全部租金。原本承租人应依约按期支付租金,对于未到期租金,出租人无权请求承租人支付,此系承租人享有的期限利益。但是在承租人未按约支付租金且经催告仍未支付时,承租人丧失了该期限利益,出租人不仅有权要求承租人支付已到期的租金,还有权要求承租人支付未到期的全部租金。(2)出租人有权请求解除合同,收回租赁物并要求损害赔偿。从公平合理的原则来看,赔偿的具体数额,宜相当于剩余租金的数额。

综上,融资租赁合同集借贷、租赁、买卖关系于一体,其不同于一般的买卖合同和租赁合同,在支付对价的条件和标的物瑕疵担保方面均有着自身的特殊性。本案中租赁物的瑕疵对承租人所造成的损害,无论是基于双方合同的约定还是《中华人民共和国合同法》的规定,承租人都理应基于《融资租赁合同》中出租人所转移的索赔权向出卖人主张赔偿并请求出租人予以协助,而不能作为不支付出租人租金的理由。因此对于第一被申请人基于租赁物瑕疵提出的反请求无法予以认可。

就申请人提出的仲裁请求,申请人根据合同约定购进符合约定参数条件的汽车,然后出租给第一被申请人使用。第一被申请人已签收租赁物并确认符合合同约定的条件。申请人的合同义务已经履行完毕,而作为申请人履行上述合同义务的对价,第一被申请人理应按照《融资租赁合同》之约定及时合理支付申请人应付的租金。但被申请人却违反合同的约定,未支付申请人任何一期的租金。第一被申请人的行为已经严重违反合同规定,属于根本违约。作为已履行合同义务一方的申请人有权要求第一被申请人支付全部租金,但上述款项中应扣除第一被申请人已支付的保证金。此外,第一被申请人还应当承担相应的违约责任。笔者注意到《融资租赁合同》中约定的迟延利息按日利率千分之三计算,但该利息相当于年息100%以上,大大高于目前的银行利息,可见当事人对违约金约定过高。虽然两被申请人均未请求对违约金进行调整,但在纠纷处理过程中仍然应当坚持违约金补偿性为主、惩罚性为辅的原则,本着违约金救济的理念,根据公平原则和诚实信用原则对违约金进行调整,从而有效保护各方当事人的合法权益。有鉴于此,该案仲裁庭经综合评估,按照中国人民银行同期固定资产贷款利率予以调整。但该调整并不因此影响第一被申请人应承担的违约责任,故相关仲裁费用依照过错责任仍应由第一被申请人承担。

此外,根据第二被申请人黄×出具的保证合同,第二被申请人作为担保人,对第一被申请人在主合同项下所负债务向申请人无条件承担连带清偿责任,因此,该案仲裁庭认为,第二被申请人应当对第一被申请人应付租金、利息承担连带清偿责任。

据此,该案仲裁庭作出如下裁决:1、第一被申请人于裁决书生效之日起十日内一次性向申请人支付全部未付租金人民币242,668元(已扣除保证金36,500元);2、第一被申请人向申请人偿付延迟利息,延迟利息自合同约定的每期租金应付日期之次日起算,按中国人民银行同期固定资产贷款利率计算至本裁决书生效之日止。3、第二被申请人对上述第1、2项下的全部款项承担连带清偿责任。4、本案本请求和反请求的仲裁费均由第一被申请人承担。裁决作出后,双方当事人均未提出异议。



[1] 上海仲裁委员会仲裁一部部长、金融仲裁院副院长、仲裁员。

[2] 最高人民法院1990年7月20日作出的《关于中国东方租赁有限公司诉河南登封少林出租旅游汽车公司等融资租赁合同纠纷一案的复函》中提到,国际融资租赁由国际货物买卖合同和国内租赁合同两部分组成,其标的物主要是各种设备、交通工具。在租赁期间,所有权属于出租方,承租方对租赁物具有使用权,但不得对租赁物进行处分,并按合同规定的期限和币种支付租金。

[3] 《中华人民共和国民用航空法》第二十六条至第三十三条。

 

(作者:陆春玮 编辑:min)
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